Verðmiðinn upp á um 4,2 milljarða króna sem settur er á fjárfestingarbankann Fossa í fyrirhugðum viðskiptum við vátryggingafélagið VÍS er byggður á allt öðrum forsendum en fyrirtækið sjálft verðmat sig árið 2019. Samkvæmt þeim forsendum sem Fossar töldu eðlilegast að verðmeta félagið á í dómsmáli við félög tveggja af fyrrverandi starfsmönnum Fossa ætti virði fjárfestingarbankans að vera rúmlega 1 milljarður króna.

Þetta má lesa út úr dómsskjölum í málinu frá árinu 2019 þar sem Fossar og starfsmennirnir tveir, Þorbjörn Atli Sveinsson og Gunnar Freyr Gunnarsson, deildu um á hvaða verði hlutabréf eignarhaldsfélaga þeirra ættu að vera keypt þegar þeir létu af störfum hjá verðbréfafyrirtækinu. Hvor um sig átti 2,73 prósent í Fossum. Greint var frá þeim málarekstri í fjölmiðlum á sínum tíma.

Hluthafafundur VÍS mun á morgun taka afstöðu til þess hvort vátryggingafélagið eigi að kaupa Fossa og greiða fyrir með 13,3 prósenta hlut í VÍS. Þessi hlutur er um 4,5 milljarða króna miðað við markaðsgengi félagsins. VÍS er í meirihlutaeigu lífeyrissjóða sem fjárfesta fyrir iðgjöld sjóðsfélaga sinna - almennings. VÍS er skráð á markað og er því almenningshlutafélag sem er í meirihluteigu almennings í gegnum lífeyrissjóði. 

Málið snýst því í grunninn um það hvort nota eigi fé tryggingafélags sem er meirihlutaeigu lífeyrissjóðs og þar með almennings til að kaupa nýlegan fjárfestingarbanka á yfirverði. 

Deildu um verðmæti FossaÞorbjörn Atli Sveinsson, sem var þekktur fótboltamaður á árum áður, deildi við Fossa um verðmæti hlutabréfa hans í félaginu. Hann var einn af stofnendum Fossa en hætti hjá félaginu árið 2018.

Mótsagnir í verðmötum

Í deilunni við starfsmennina sagði lögmaður félagsins, fyrir þessa hönd, að miða ætti verðmat á Fossum við bókfært virði eiginfjár þegar metið væri á hvaða verði kaupa ætti hlutabréf starfsmannanna tveggja. „Sóknaraðili  byggir á því að eðlilegra sé að horfa til bókfærðs  virðis  eigin  fjár  þegar  félög  á  borð við sóknaraðila eru metin.“ 

Í verðmatinu sem liggur til grundvallar í fyrirhuguðum viðskiptum VÍS með Fossa er hins vegar byggt á framtíðarmöguleikum Fossa til að skapa tekjur. „Verðmat Fossa fjárfestingabanka byggir því á væntingum um framtíðartekjur og arðsemi til framtíðar,“ segir í svari VÍS til Heimildarinnar.  

Þetta mat á verði Fossa er í algjörri mótsögn við það hvernig Fossar töldu að verðmeta ætti félagið árið 2019. Afleiðingin af því að verðmeta Fossa með þeim hætti sem félagið vildi gera árið 2019 myndi leiða til þess að félagið ætti að vera metið á 1058 milljónir í viðskiptunum við Vátryggingafélag Íslands. Ekki tæplega 4500 milljónir.  Munurinn er rúmlega fjórfaldur. 

Fossar vildu kaupa út starfsmenn út frá bókfærðu virði

Í dómsmálinu kemur fram að Fossar hafi upphaflega boðið þeim Þorbirni Atla og Gunnari að kaupa af þeim hlutabréfin á sem 2,73 prósentum af bókfærðu eigin fé Fossa. Í þeirra tilfellum voru þetta rúmlega 8 miljónir króna á mann. Þeir vildu hins vegar að Fossar myndu greiða um 30 milljónir króna til hvors um sig fyrir hlutabréfin. Munurinn var 3,75 faldur og því lægri en sá munur sem er verðmati Fossa á sjálfu sér í dag og því hvernig fyrirtækið taldi að ætti að verðmeta það árið 2019. 

Ekki liggur fyrir á hvaða verði Fossar keyptu hlutabréf Þorbjörns Atla og Gunnars Þórs á að lokum þar sem þetta kemur ekki fram í dómsskjölunum. Mikið skildi hins vegar á milli aðila. Líklega má ætla að gerður hafi verið einhvers konar samningur á milli aðila sem trúnaður gildir um. 

Fossar endurómuðu áhyggjur lífeyrissjóðs

Athygli vekur að í dómsskjölunum í málinu þá færa Fossar rök fyrir því að eiga verðmat fyrirtækisins við bókfært virði eiginfjár þess sem svipar til þeirra raka sem Davíð Rúdolfsson, forstöðumaður eignastýringar Gildis, leggur fram þegar hann ræðir um af hverju verðmæti Fossa er ofmetið. 

Í málaferlunum sagði lögmaðurinn fyrir hönd Fossa:  „Starfsemi sóknaraðila grundvallist í megindráttum á þóknunum sem greiddar séu fyrir  milligöngu  um  verðbréfaviðskipti.  Ekki  sé  um  föst  viðskipti  eða  fastar  tekjur  að  ræða  og  af  þeim sökum sé ekki hægt að finna markaðsverð á hlutunum byggt á margföldun á væntum framtíðartekjum eða hagnaði.  Þá  sé  starfsemi  sóknaraðila  viðkvæm  fyrir  mannabreytingum  þar  sem  tekjur  byggist  að  miklu leyti  á  persónulegum  tengslum  starfsmanna  við  viðskiptavini  og  vinnu  þeirra  hverju  sinni.  [...] Sóknaraðili sé fámennt félag með um 13 starfsmenn og því geti breytingar í starfsmannahópi haft veruleg áhrif á rekstrarniðurstöðu hverju sinni. Í ljósi þessarar áhættu sem rekstri matsbeiðanda fylgi sé óvarlegt að byggja verðmat á áætlunum um fjárflæði og væntum framtíðartekjum.“

Þrátt fyrir að Fossar hafi sagt þetta um eigið hlutabréfaverð fyrir nokkrum árum þá er kom allt annað hljóð í strokkinn nú: Verðmatið á Fossum byggir einmitt á áætlunum um fjárflæði og framtíðartekjum. 

Munurinn á afstöðu Fossa má mögulega rekja til þess að í deilunni við starfsmennina þjónaði það hagsmunum hluthafanna að virði Fossa væri sem minnst til að hlutabréfin yrðu keypt af þeim Gunnari og Þorbirni Atla á sem lægstu verði. Í dag þjónar það hins vegar hagsmunum hluthafa Fossa að félagið sé verðmetið á eins háu verði og mögulegt er það sem þýðir hærra verð fyrir þá þegar þeir selja Fossa inn í VÍS. 

*Upphaflega  byggði fréttin á þeim forsendum að hluthafar Fossa myndu fá greitt fyrir sinn hlut með 260 milljón hlutum í VÍS eða 13,3 prósenta hlut. Þetta var upphaflega hugmyndin í febrúar 2023. Síðan þá hefur væntanlegt söluverð verið lækkað í 245 milljón hluti eða 12,62 prósenta hlut í VÍS.