Söluverð Fossa fjórfalt hærra en það ætti að vera miðað við mat félagsins sjálfs

Verð­mið­inn upp á um 4,2 millj­arða króna sem settur er á fjár­fest­ing­ar­bank­ann Fossa í fyr­ir­hugðum við­skiptum við vátrygg­inga­fé­lagið VÍS er byggður á allt öðrum for­sendum en fyr­ir­tækið sjálft verð­mat sig árið 2019. Samkvæmt þeim for­sendum sem Fossar töldu eðli­leg­ast að verð­meta félagið á í dóms­máli við félög tveggja af fyrr­ver­andi starfs­mönnum Fossa ætti virði fjár­fest­ing­ar­bank­ans að vera rúm­lega 1 millj­arður króna.

Þetta má lesa út úr dóms­skjölum í mál­inu frá árinu 2019 þar sem Fossar og starfs­menn­irnir tveir, Þorbjörn Atli Sveins­son og Gunnar Freyr Gunn­ars­son, deildu um á hvaða verði hluta­bréf eign­ar­halds­fé­laga þeirra ættu að vera keypt þegar þeir létu af störfum hjá verð­bréfa­fyr­ir­tæk­inu. Hvor um sig átti 2,73 pró­sent í Fossum. Greint var frá þeim mála­rekstri í fjöl­miðlum á sínum tíma.

Hlut­hafa­fundur VÍS mun á morgun taka afstöðu til þess hvort vátrygg­inga­fé­lagið eigi að kaupa Fossa og greiða fyrir með 13,3 pró­senta hlut í VÍS. Þessi hlutur er um 4,5 millj­arða króna miðað við mark­aðs­gengi félags­ins. VÍS er í meiri­hluta­eigu líf­eyr­is­sjóða sem fjár­festa fyrir iðgjöld sjóðs­fé­laga sinna - almenn­ings. VÍS er skráð á markað og er því almenn­ings­hluta­fé­lag sem er í meiri­hluteigu almenn­ings í gegnum líf­eyr­is­sjóði. 

Málið snýst því í grunn­inn um það hvort nota eigi fé trygg­inga­fé­lags sem er meiri­hluta­eigu líf­eyr­is­sjóðs og þar með almenn­ings til að kaupa nýlegan fjár­fest­ing­ar­banka á yfir­verði. 

Deildu um verð­mæti FossaÞorbjörn Atli Sveins­son, sem var þekktur fót­bolta­maður á árum áður, deildi við Fossa um verð­mæti hluta­bréfa hans í félag­inu. Hann var einn af stofn­endum Fossa en hætti hjá félag­inu árið 2018.

Mótsagnir í verðmötum

Í deil­unni við starfs­menn­ina sagði lög­maður félags­ins, fyrir þessa hönd, að miða ætti verð­mat á Fossum við bók­fært virði eig­in­fjár þegar metið væri á hvaða verði kaupa ætti hluta­bréf starfs­mann­anna tveggja. „Sókn­ar­að­ili  byggir á því að eðli­legra sé að horfa til bók­færðs  virðis  eigin  fjár  þegar  félög  á  borð við sókn­ar­að­ila eru metin.“ 

Í verð­mat­inu sem liggur til grund­vallar í fyr­ir­hug­uðum við­skiptum VÍS með Fossa er hins vegar byggt á fram­tíð­ar­mögu­leikum Fossa til að skapa tekjur. „Verðmat Fossa fjár­fest­inga­banka byggir því á vænt­ingum um fram­tíð­ar­tekjur og arð­semi til fram­tíðar,“ segir í svari VÍS til Heim­ild­ar­innar.  

Þetta mat á verði Fossa er í algjörri mót­sögn við það hvernig Fossar töldu að verð­meta ætti félagið árið 2019. Afleið­ingin af því að verð­meta Fossa með þeim hætti sem félagið vildi gera árið 2019 myndi leiða til þess að félagið ætti að vera metið á 1058 millj­ónir í við­skipt­unum við Vátrygg­inga­fé­lag Íslands. Ekki tæp­lega 4500 millj­ónir.  Munurinn er rúm­lega fjór­faldur. 

Fossar vildu kaupa út starfsmenn út frá bókfærðu virði

Í dóms­mál­inu kemur fram að Fossar hafi upp­haf­lega boðið þeim Þorbirni Atla og Gunnari að kaupa af þeim hluta­bréfin á sem 2,73 pró­sentum af bók­færðu eigin fé Fossa. Í þeirra til­fellum voru þetta rúm­lega 8 milj­ónir króna á mann. Þeir vildu hins vegar að Fossar myndu greiða um 30 millj­ónir króna til hvors um sig fyrir hluta­bréfin. Munurinn var 3,75 faldur og því lægri en sá munur sem er verð­mati Fossa á sjálfu sér í dag og því hvernig fyr­ir­tækið taldi að ætti að verð­meta það árið 2019. 

Ekki liggur fyrir á hvaða verði Fossar keyptu hluta­bréf Þor­björns Atla og Gunnars Þórs á að lokum þar sem þetta kemur ekki fram í dóms­skjöl­unum. Mikið skildi hins vegar á milli aðila. Líklega má ætla að gerður hafi verið ein­hvers konar samn­ingur á milli aðila sem trún­aður gildir um. 

Fossar endurómuðu áhyggjur lífeyrissjóðs

Athygli vekur að í dóms­skjöl­unum í mál­inu þá færa Fossar rök fyrir því að eiga verð­mat fyr­ir­tæk­is­ins við bók­fært virði eig­in­fjár þess sem svipar til þeirra raka sem Davíð Rúd­olfs­son, for­stöðu­maður eigna­stýr­ingar Gildis, leggur fram þegar hann ræðir um af hverju verð­mæti Fossa er ofmetið. 

Í mála­ferlunum sagði lög­mað­ur­inn fyrir hönd Fossa:  „Starf­semi sókn­ar­að­ila grund­vall­ist í meg­in­dráttum á þókn­unum sem greiddar séu fyrir  milli­göngu  um  verð­bréfa­við­skipti.  Ekki  sé  um  föst  við­skipti  eða  fastar  tekjur  að  ræða  og  af  þeim sökum sé ekki hægt að finna mark­aðs­verð á hlut­unum byggt á marg­földun á væntum fram­tíð­ar­tekjum eða hagn­aði.  Þá  sé  starf­semi  sókn­ar­að­ila  við­kvæm  fyrir  manna­breyt­ingum  þar  sem  tekjur  bygg­ist  að  miklu leyti  á  per­sónu­legum  tengslum  starfs­manna  við  við­skipta­vini  og  vinnu  þeirra  hverju  sinni.  [...] Sókn­ar­að­ili sé fámennt félag með um 13 starfs­menn og því geti breyt­ingar í starfs­manna­hópi haft veru­leg áhrif á rekstr­ar­nið­ur­stöðu hverju sinni. Í ljósi þess­arar áhættu sem rekstri mats­beið­anda fylgi sé óvar­legt að byggja verð­mat á áætl­unum um fjár­flæði og væntum fram­tíð­ar­tekjum.“

Þrátt fyrir að Fossar hafi sagt þetta um eigið hluta­bréfa­verð fyrir nokkrum árum þá er kom allt annað hljóð í strokk­inn nú: Verð­matið á Fossum byggir einmitt á áætl­unum um fjár­flæði og fram­tíð­ar­tekjum. 

Munurinn á afstöðu Fossa má mögu­lega rekja til þess að í deil­unni við starfs­menn­ina þjón­aði það hags­munum hlut­haf­anna að virði Fossa væri sem minnst til að hluta­bréfin yrðu keypt af þeim Gunnari og Þorbirni Atla á sem lægstu verði. Í dag þjónar það hins vegar hags­munum hlut­hafa Fossa að félagið sé verð­metið á eins háu verði og mögu­legt er það sem þýðir hærra verð fyrir þá þegar þeir selja Fossa inn í VÍS. 

*Upp­haf­lega  byggði fréttin á þeim for­sendum að hlut­hafar Fossa myndu fá greitt fyrir sinn hlut með 260 milljón hlutum í VÍS eða 13,3 pró­senta hlut. Þetta var upp­haf­lega hug­myndin í febr­úar 2023. Síðan þá hefur vænt­an­legt sölu­verð verið lækkað í 245 milljón hluti eða 12,62 pró­senta hlut í VÍS.