WOW air gríman fallin

Þann 15. ágúst 2018 birti Kjarninn frétt um skulda­bréfa­út­boð sem flug­fé­lagið WOW air ætl­aði sér að ráð­ast í. Fréttin byggði á fjár­festa­kynn­ingu um fyr­ir­liggj­andi áætlun WOW air út úr þeim vanda sem félagið virt­ist hafa ratað í. Hlekkur á fjár­fest­ing­ar­kynn­ing­una, sem hafði verið sett á opin net­þjón á vegum verð­bréfa­fyr­ir­tæk­is­ins Pareto Securities í Stokk­hólmi, sem hafði umsjón með skulda­bréfa­út­gáf­unni, fylgdi með frétt­inni.

Í þess­ari kynn­ingu komu fram nákvæm­ari upp­lýs­ingar um svarta fjár­hags­stöðu WOW air en nokkru sinni höfðu verið birtar opin­ber­lega, meðal ann­ars að eig­in­fjár­hlut­fall félags­ins hefði verið komið undir fimm pró­sent í júní 2018.

22 mín­útum eftir að fréttin birt­ist barst blaða­manni Kjarnans póstur frá yfir­manni þeirrar deildar hjá Pareto sem sá um skulda­bréfa­út­boðið. Í póst­inum sagði að honum hefði verið gert við­vart um að Kjarninn væri að birta trún­að­ar­upp­lýs­ingar um WOW air. Þeim upp­lýs­ingum ætti að eyða sam­stundis til að koma í veg fyrir aðgerðir að hálfu Pareto.

Kröfunni var sam­stundis hafnað á grund­velli þess að um væri að ræða upp­lýs­ingar sem ættu sann­ar­lega erindi við íslenskan almenn­ing, meðal ann­ars í ljósi þess að WOW air væri kerf­is­lega mik­il­vægt fyr­ir­tæki. Auk þess var bent á að Pareto hefði sjálft gert upp­lýs­ing­arnar aðgengi­legar á Inter­net­inu og þar væri enn hægt að nálg­ast þær.

Yfir­mað­ur­inn, rétt rúm­lega þrí­tugur Svíi, svar­aði því til að þar sem það væri til­tekið í skil­málum fjár­festa­kynn­ing­ar­innar að hún væri trún­að­ar­mál þá væri ólög­legt að deila henni. Auk þess sagði hann að ef það væri skoðun rit­stjórnar Kjarnans að WOW air væri kerf­is­lega mik­il­vægt fyr­ir­tæki, „af hverju eruð þið þá vilj­andi og ólög­lega að reyna að skaða fyr­ir­tækið?“

Þung staða fyrir útboð

Þessa daga, um miðjan ágúst 2018, var að birt­ast mynd af WOW air sem hafði ekki birst áður, en margir höfðu ótt­ast að væri raun­veru­leik­inn. Mynd af fyr­ir­tæki á barmi þess að falla. Þrátt fyrir að Skúli Mogensen, for­stjóri og eig­andi WOW air, hefði ítrekað komið fram á þessum tíma með dig­ur­barka­legar yfir­lýs­ingar um að allt myndi vera í himna­lagi, og að fram undan væru enn frek­ari land­vinn­ingar, þá var hljóðið í þeim sem kunna að lesa efna­hags­reikn­inga og rekstr­ar­tölur þungt. WOW air var í gríð­ar­legum vanda og miklu meiri en áður hafði opin­ber­ast.

Leiðin út úr þeim vanda átti að vera skulda­bréfa­út­boðið. Þar stóð til að selja skulda­bréf fyrir að minnsta kosti 50 millj­ónir evra en helst fyrir 100 millj­ónir evra. Útboðið hafði verið lengi í und­ir­bún­ingi þegar það varð skyndi­lega for­síðu­frétt nær allra fjöl­miðla á Íslandi.

Þegar leið á útboðið varð mjög tví­sýnt um hvort að takast myndi að ná lág­marks­upp­hæð­inni eða ekki. Ef það hefði ekki tek­ist þá hefðu allir þeir sem höfðu skráð sig fyrir skulda­bréfum í útboð­inu verið óbundnir af sínu boði, og útboðið í raun fallið niður með þeim afleið­ingum að engir pen­ingar hefðu skilað sér til WOW air.

Það náð­ist þó á end­anum að selja skulda­bréf fyrir 50,15 millj­ónir evra og sigri hrós­andi var það til­kynnt að WOW air væri fyrir vind, að minnsta kosti í bili. En það reynd­ist skamm­góður vermir.

Í kjöl­farið var reynt að selja WOW air til Icelandair (tvisvar) og Indigo Partners. Þau áform gengu ekki eft­­­ir. Íslenska ríkið taldi sig enn fremur ekki hafa neinar for­­sendur til að ganga inn í rekstur WOW air, þrátt fyrir mik­inn þrýst­ing þar um.

Og að morgni 28. mars 2019 fór félagið í þrot.

Var ógjaldfært í síðasta lagi um mitt ár 2018

Síð­ast­lið­inn föstu­dag, 16. ágúst, héldu skipta­stjórar þrota­bús WOW air, Sveinn Andri Sveins­son og Þor­steinn Ein­ars­son, fund með kröfu­höfum félags­ins. Þá lá fyrir að kröfum upp á 151 millj­arð króna hafði verið lýst í búið, þar af 138 millj­arða króna kröfum sem telj­ast almennar. Eins og staðan er í dag er 1,1 millj­arður króna á banka­reikn­ingum WOW air upp í þær kröfur. Það þýðir að 0,7 pró­sent er til upp í lýstar kröfur, sem þó á eftir að taka afstöðu til hvort að verði við­ur­kenndar eða ekki.

Í skýrslu skipta­stjór­anna er farið yfir hver raun­veru­leg staða mála var hjá WOW air þegar skellt var í lás með hvelli í lok mars. Þar er meðal ann­ars opin­berað að við gjald­þrot félags­ins hafi verið um þrjár millj­ónir króna lausar til ráð­stöf­unar á banka­reikn­ingum WOW sam­stæð­unnar. Til að setja þá tölu í sam­hengi má benda á að við gjald­þrot störf­uðu alls 963 manns hjá WOW air. Lausafé sam­stæð­unnar hefði ekki dugað til að greiða nema örfáum þeirra sem þar störf­uðu laun í byrjun apríl 2019.

Þar er sú nið­ur­staða sett fram að WOW air hafi verið ógjald­fært í síð­asta lagi um mitt ár 2018. Það þýðir, sam­kvæmt lög­fræði­orða­bók Laga­stofn­unar Háskóla Íslands, að skuld­ari, í þessu til­felli WOW air, geti ekki greitt gjald­fallnar skuldir sínar en hefur samt sem áður ekki verið úrskurð­aður gjald­þrota. Í skýrslu skipta­stjór­anna segir að þeir telji „óhjá­kvæmi­legt að fram fari nán­ari grein­ing á því hvenær WOW var sann­ar­lega ógjald­fært.“

Skömmu eftir að skipta­stjórar voru skip­aðir yfir bú WOW air réðu þeir ráð­gjaf­ar­fyr­ir­tækið Deloitte til að vinna athugun á mál­efnum félags­ins, fjár­málum þess og ráð­stöf­unum fyrir þrot.

Deloitte skil­aði af sér ítar­legri skýrslu í lok júní síð­ast­lið­ins og helstu nið­ur­stöður hennar voru kynntar á kröfu­hafa­fund­inum fyrir viku síðan. Eftir skil á skýrsl­unni tóku skipta­stjórar skýrslur af öllum stjórn­ar­mönnum lyk­il­stjórn­endum og end­ur­skoð­anda WOW air. Þær fóru fram á tíma­bil­inu 5. til 30. júlí.

Vísbendingar um blekkingar

Slík athugun skiptir meðal ann­ars máli fyrir þá þátt­tak­endur í skulda­bréfa­út­boði WOW air sem fram fór í ágúst og sept­em­ber 2018, sem telja sig hafa verið blekktir. Margt í skýrslu skipta­stjór­anna og athugun Deloitte bendir til þess að sú til­finn­ing þeirra sé ekki byggð á sandi.

Þar segir: „Skipta­stjórar telja vera til staðar vís­bend­ingar um að upp­lýs­ingar og gögn um fjár­hags­leg mál­efni félags­ins, rekstur og efna­hag og áætl­anir, sem fjár­festa­kynn­ing skulda­bréfa­út­boðs­ins byggði á, hafi verið ófull­nægj­andi og ekki gefið raunsanna mynd af rekstri og efna­hag WOW á þessum tíma, auk­in­heldur sem áætl­anir hafi ekki verið raun­hæfar.“

Það er nið­ur­staða skipta­stjór­anna að þátt­tak­endur í skulda­bréfa­út­boð­inu hafi verið blekktir. Þar er meðal ann­ars vísað í að eigið fé WOW air hefði með réttu átt að vera nei­kvætt um mitt ár 2018 þegar farið var af stað með útboðið. Í efna­hags­reikn­ingi sem birtur var í fjár­festa­kynn­ing­unni var því hins vegar haldið fram að eigið fé væri jákvætt. Þ.e. að WOW air ætti meiri eignir en skuldir.

Hlutur Arion banka

Skulda­bréfa­út­boð­inu lauk 17. sept­em­ber 2018. Daganna fyrir leit ekki út fyrir að Skúla og WOW air tæk­ist að safna lág­marks­upp­hæð­inni, 50 millj­ónum evra, sem nauð­syn­legt var að safna til að gera þá sem þó höfðu skráð sig fyrir bréfum bundna af þeirri skrán­ingu. Á end­anum skreið heild­ar­upp­hæðin yfir þá tölu, og end­aði í 50,15 millj­ónum evra.

Þar skipti aðkoma Arion banka, sem átti mikið undir sem lán­veit­andi WOW air, miklu máli.

Í skýrsl­unni segir að skömmu áður en að skulda­bréfa­út­boð­inu lauk hafi verið gert sam­komu­lag milli WOW air og Arion banka um þátt­töku bank­ans í útboð­inu. Í sam­komu­lag­inu sagði: „WOW leit­aði til bank­ans og hefur óskað eftir því að bank­inn taki þátt í skulda­bréfa­út­boð­inu fyrir því sem upp á vantar til að WOW nái fyrr­greindri lág­marks­fjár­hæð útboðs­ins.“ Til­gangur sam­komu­lags­ins hafi verið að aðstoða WOW air í greiðslu­örð­ug­leikum og í því sam­þykkti Arion banki að skrá sig fyrir 4,3 millj­ónum evra, um 560 millj­ónir króna á þeim tíma, gegn því að WOW air myndi greiða yfir­drátt­ar­skuld sína hjá bank­anum upp „án tafar eftir að félagið fengi and­virði fyrr­greinds skulda­bréfa­út­boðs til sín. Þá skyldi fella niður yfir­drátt­ar­heim­ild­ina í kjöl­farið,“ segir í skýrsl­unni. Sú yfir­drátt­ar­skuld var upp á fimm millj­ónir dali, sem er nán­ast sama upp­hæð og Arion banki greiddi fyrir skulda­bréf í útboð­inu, eða tæp­lega 560 millj­ónir króna. Með þessu dró Arion banki úr tapi sínu á WOW air. Ef yfir­drátt­ar­heim­ildin væri enn ógreidd þá væri hún ein­fald­lega almenn krafa í bú WOW air og feng­ist ekki greidd. Í stað­inn á bank­inn kröfur vegna skulda­bréf­anna.

Arion banki lét lyk­il­hlut­verk í skulda­bréfa­út­boði WOW air. Mynd: Birgir Þór Harð­ar­son

Mynd: Birgir Þór Harð­ar­son

Til við­bótar við upp­greiðslu yfir­drátt­ar­ins fékk Arion banki, í kjöl­far útboðs­ins, greidda þóknun vegna aflétt­ingar á lána­skil­málum upp á 11,2 millj­ónir króna.

Kröfu­hafar WOW air sem Kjarninn hefur rætt við segj­ast ekki hafa haft neinar upp­lýs­ingar um hvers eðlis aðkoma Arion banka var að skulda­bréfa­út­boð­inu í aðdrag­anda þess og fram að falli flug­fé­lags­ins. Þeir tor­tryggja einnig að þáver­andi fram­kvæmda­stjóri Fjár­fest­inga­fé­lags­ins Títan, Ólafur Hrafn Hösk­ulds­son, sem hélt utan um eign Skúla Mogensen í WOW air, sé sonur þáver­andi banka­stjóra Arion banka, Hösk­uldar Ólafs­sonar, sem hætti störfum í apríl 2019, og telja að þar hafi skap­ast hags­muna­á­rekstrar. Þeim áhyggjum hefur verið komið á fram­færi við skipta­stjóra þrota­bús­ins. Ólafur Hrafn starfar nú hjá Arion banka.

Sumir fengu greitt strax

Deloitte vakti athygli á því í athugun sinni að það hafi ekki ein­ungis verið Arion banki sem tók þátt í útboð­inu, og fékk síðan upp­greiddar aðrar skuldir strax að því loknu.

Samtals hafi 20,3 millj­ónir dalir, tæp­lega 2,3 millj­arðar króna, af þeim rúm­lega 50 millj­ónum evra, um 6,5 millj­örðum króna, sem söfn­uð­ust farið í slík verk. Flug­véla­leigan Air Lease Corporation (ALC) hafi fengið tvær kröfur, aðra gjald­fallna og hina í ágrein­ingi, greiddar sam­tals upp á 10,4 millj­ónir dala, eða tæp­lega 1,2 millj­arð króna. Írska fjár­mögn­un­ar­fyr­ir­tækið Avolon fékk sam­tals grett tæp­lega fimm millj­ónir dala, tæp­lega 560 millj­ónir króna.

Skipta­stjórar þrota­bús WOW air eru með það til skoð­unar hvort að til­efni sé til að rifta greiðslum til ofan­greindra þátt­tak­enda í útboð­inu. Þ.e. Arion banka, ALC og Avolon. „Þá eru ýmis önnur atriði til skoð­unar hjá skipta­stjórum er tengj­ast fyrr­greindu skulda­bréfa­út­boði,“ segir í skýrsl­unni.

Þar er einnig greint frá því að í skil­málum skulda­bréfa­út­boðs­ins sé til­greint hvernig hafi átt að ráð­stafa þeim fjár­munum sem söfn­uð­ust í því. Hluti,7.5 millj­ónir evra, átti að fara á sér­stakan vaxta­reikn­ing til að standa straum að vaxta­greiðslum af skulda­bréf­unum og afgang­ur­inn inn á rekstr­ar­reikn­ing WOW air, að frá­dreg­inni þóknun Pareto. Þegar kom að fyrsta vaxta­greiðslu­degi, sem var á aðfanga­dag 2018, voru ekki til staðar fjár­munir á vaxta­reikn­ingnum til að greiða vext­ina, enda hafði WOW air þá nýtt það fé í annað.

Vilja rifta greiðslu til Skúla

Á grund­velli athug­unar Deloitte hefur þrota­búið þegar ráð­ist í ýmsar aðgerðir, og mun ráð­ast í fleiri. Flestar snú­ast þær um samn­inga og greiðslur sem áttu sér stað milli Skúla Mogensen og félags hans Títan, sem var eig­andi WOW air fyrir þrot, og WOW air.

Þegar hefur verið höfðað rift­un­ar­mál vegna greiðslu á tæp­lega 108 milljón króna frá WOW air til Títan, félags Skúla Mogensen, sjö vikum fyrir gjald­þrot flug­fé­lags­ins. Það var gert 24. júlí síð­ast­lið­inn. Greiðslan byggði á því að sum­arið 2018, þegar staða WOW air var orðin mjög þröng, keypti WOW air 60 pró­sent í félag­inu Cargo Express af Títan á 2,1 millj­arð króna. Kaup­verðið var greitt að lang­mestu leyti með nýju hlutafé í WOW air sem bók­færð­ist þannig sem hluta­fjár­aukn­ing, þrátt fyrir að ekk­ert nýtt hlutafé hafi komið inn í rekstur WOW air við hana. Skipta­stjórar eru með það til athug­unar hvort að þetta hlutafé í Cargo Express hafi verið tekið yfir á of háu verði og „því hafi ekki verið greitt að fullu fyrir hlutafé í WOW. Þessi við­skipti tengdra aðila sæta nán­ari skoðun skipta­stjóra.“

Þá áttu 150 millj­ónir króna að greið­ast frá WOW air til Títan í reiðufé 30. apríl 2019 vegna söl­unnar. Sú greiðsla átti að vera háð því að Cargo Express myndi greiða arð til WOW air vegna árs­ins 2018 sem næmi að minnsta kosti sömu upp­hæð. Í skýrslu skipta­stjóra segir að í samn­ing­unum hafi komið skýrt fram að ef arð­greiðslan yrði hærri en 150 millj­ónir króna myndi WOW air halda þeirri við­bót­ar­greiðslu. Ef arð­greiðslan yrði hins vegar lægri en sú upp­hæð „skyldi mis­mun­inum umbreytt í hluta­bréf í kaup­anda handa selj­anda.“

Skúli Mogensen er undir smá­sjánni hjá skipta­stjórum þrota­bús félags­ins.

Mynd: WOW air

Þann 6. febr­úar 2019 fékk WOW air greiddan 107,6 millj­ónir króna í arð frá Cargo Express. Sama dag og arð­greiðslan barst greiddi WOW air sömu upp­hæð til Títan. Sú greiðsla fór fram tæp­lega þremur mán­uðum fyrir umsam­inn gjald­daga og sjö vikum fyrir gjald­þrot WOW air. Í skýrslu skipta­stjóra segir: „Á þeim tíma var WOW í miklum fjár­hags­erf­ið­leikum. Greiðslan var innt af hendi fyrir gjald­daga og fyrr en eðli­legt var. Þá skerti greiðslan greiðslu­getu WOW og er það mat skipta­stjóra að greiðslan hafi verið óvenju­leg eftir atvikum.“ Því hefur þrota­búið höfðað rift­un­ar­mál og vill end­ur­heimta greiðsl­una.

Greiðsla ábyrgðargjald

Annað mál sem Deloitte vakti sér­staka athygli á eftir athugun sína var í tengslum við flug­vél­arnar TF-MOM, TF-DAD, TF-KID og TF-SON. Þær voru allar seldar til Air Canada um síð­ustu ára­mót.

Vélarnar voru upp­haf­lega leigðar af tveimur félögum, Moonsun Leasing og Hawk Bay. Títan, félag Skúla Mogensen sem fór með eign­ar­hald WOW air, gerði samn­inga við þessa tvo aðila um gagn­kvæman sölu- og kaup­rétt á vél­unum. Títan greiddi ekk­ert fyrir þann kaup­rétt. Í skýrslu skipta­stjór­anna segir hins vegar að Títan hafi gert samn­ing við WOW air um að greiða sér alls 12 millj­ónir dali fyrir kaup­rétt­ina. Í dag nemur sú upp­hæð um 1,3 millj­arði króna. Auk þess greiddi WOW air mán­að­ar­legt ábyrgð­ar­gjald til Títan vegna leigu á vél­unum.

Hluta af þeim kröfum sem urðu til vegna þessa samn­ings voru nýttar til að greiða fyrir aukið hlutafé í WOW air. Nið­ur­staða Deloitte var að erfitt hafi verið að „greina við­skipta­legar for­sendur að baki svo hárri þóknun er WOW bar að greiða Títan fyrir kaup­rétti að flug­vélum.“

Undir það tóku skipta­stjórar WOW air í skýrsl­unni og þar kemur fram að málið sé til áfram­hald­andi skoð­unar.

Skúli hefur sagt að það sé ekki rétt að hann hafi fengið millj­arða greiðslur út úr WOW air vegna sölu Títan á kaup­rétt­unum, sem félagið hafi fengið frítt, til WOW air. „Hið rétta er að Títan fékk umræddan kaup­rétt gegn því að ábyrgj­ast allar greiðslur WOW air í tíu ár upp á tugi millj­arða vegna umræddra kaupa. Þetta var skil­yrði af hálfu flug­véla leig­and­ans. Það skal líka tekið fram að Títan fékk ekki umræddan millj­arð í reiðufé heldur að mestu leyti í formi fleiri hluta­bréfa í WOW air. WOW air seldi umræddar flug­vélar til Air Canada gegn greiðslu í reiðufé og því aug­ljós­lega rangt að tala um að engin verð­mæti hafi skap­ast eða átt sér stað,“ sagði Skúli í yfir­lýs­ingu sem hann sendi síð­ast­lið­inn mánu­dag.

Skúli sver af sér óheilindi

Þar segir Skúli einnig að heild­ar­tap sitt og félaga í hans eigu vegna falls WOW air sé hátt í átta millj­arðar króna. Það sé eðli­legt að rýna í og læra af vexti og falli WOW air. „Það er hins vegar mjög auð­velt að vera vitur eftir á og sorg­legt að sjá hvernig sumir kepp­ast við gera við­skipti WOW air tor­tryggi­leg. Það er frá­leitt að halda því fram að ég og mitt fólk höfum ekki unnið að heil­indum í einu og öllu við upp­bygg­ingu og síðan við það að reyna að bjarga félag­inu frá falli.“

Það er skoðun sem skipta­stjórnar WOW air og hluti kröfu­hafa félags­ins deila ekki með stofn­anda flug­fé­lags­ins.